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欧派家居:可转换公司债券上市公告书

2019-09-10 20:12

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称“欧派家居”、“欧派集团”、“发行人”、

  “公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、

  国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、

  下简称“上交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意

  查阅2019年8月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证

  七、可转换公司债券存续的起止日期:即自2019年8月16日至2025年8

  八、可转换公司债券转股的起止日期:即自2020年2月24日至2025年8

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以

  下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]475号”文核准,公司于2019

  年8月16日公开发行了1,495万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总

  额14.95亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原

  经上海证券交易所自律监管决定书[2019]188号文同意,公司14.95亿元可

  转换公司债券将于2019年9月4日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“欧

  本公司已于2019年8月14日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

  券募集说明书摘要》。《欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》

  品零售;日用电器修理;建材、装饰材料批发;家具安装;家具和相关物品修理;

  批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控

  用具批发;化工产品批发(危险化学品除外);化工产品零售(危险化学品除外);

  售;日用灯具零售;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;

  建筑物排水系统安装服务;建筑物自来水系统安装服务;通信线路和设备的安装;

  金属家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;锯材加工;木片加工;单板加工;

  2013年9月14日,欧派有限股东会做出决议,同意欧派有限以截至2013

  号《审计报告》,以截至2013年8月31日公司经审计的母公司净资产人民币

  余额248,173,282.13元计入资本公积;欧派有限整体变更为股份公司,其债权、

  2013年10月20日,欧派集团召开股东大会,同意引入110名自然人股东,

  并同意姚良柏用厂房增资入股,公司注册资本增加至343,503,096元。同日,欧

  派集团与110名自然人股东及姚良柏签订增资协议书,约定以4.23元/股的价格

  注:恒信德律对姚良柏用于增资的资产进行评估,并于2013年5月23日出具京恒信

  德律评报字[2013]0047号《广东欧派家居集团有限公司拟同意股东对其位于广州白云区神

  山镇路雄丰村工业区房地产作价入股所涉及资产市场价值项目资产评估报告》确认:此次评

  估项目所涉及的房产委估宗地面积为10,727.50平方米,地上房屋建筑物建筑面积共

  年7月7日,中广信出具中广信评复报字[2016]第001号《广东欧派家居集团有限公司拟

  同意股东对其位于广州白云区神山镇雄丰村工业区房地产作价入股所涉及资产市场价值项

  日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,350.31万元,各股东

  以货币出资1,866.14万元,房屋建筑物及土地使用权出资484.17万元。

  元(每股4.23元)转让给姚良胜。根据本次股份转让的结果,发行人相应变更

  资和中天基业3名投资者,公司注册资本增加至373,581,112元。同日,欧派集

  团与3名投资者分别签订增资协议书,约定3名投资者以8.45元/股的价格对公

  日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币30,078,016元。

  元(每股4.23元)转让给姚良胜。根据本次股份转让的结果,发行人相应变更

  其持有的欧派集团126,177股股份(占发行人股本总额的0.0338%)以

  587,101.58元(每股4.65元)转让给邓发光。根据本次股份转让的结果,发行

  2014年12月26日,戴俊分别与上官生文、任建军签订《股份转让协议书》,

  约定戴俊将其持有的发行人股份138,578股(占发行人股本总额的0.0371%)

  以644,803.43元(每股4.65元)转让给上官生文;138,578股(占发行人股本

  总额的0.0371%)以644,803.43元(每股4.65元)转让给任建军。根据本次

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]311号文核准,公司于2017年3

  月28日首次公开发行人民币普通股4,151万股,发行价格为50.08元/股。公司

  根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,2017年6月30日,公司第

  议案,同意以2017年6月30日为授予日,向835名激励对象授予5,505,352

  股限制性股票,并于2017年7月27日在中国证券登记结算公司上海分公司完

  梁秀等48名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313,010

  股。2018 年 6 月 26 日,公司收到了中国证券登记结算有限公司上海分公司

  出具的《过户登记确认书》,上述 313,010 股限制性股票已过户至公司回购专

  用证券账户内,并已于 2018 年 6 月 27 日予以注销。2018年10月12日,

  计划的激励对象刘辉青等33人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,903

  股进行回购注销。2019 年 1 月 24 日,公司收到了中登公司出具的《过户登

  记确认书》,上述 91,903 股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内,并

  已于 2019 年 1 月 25 日予以注销。2019年3月13日,公司完成上述减少注

  册资本工商变更登记手续。本次回购完成后,公司总股本由420,283,454股变动

  计划的激励对象赵振淮等8人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,386

  2016年度、2017年度和2018年度,整体厨柜和整体衣柜销售收入是公司

  90.45%和87.49%;其中,整体厨柜产品是公司最重要的收入来源,占主营业务

  化为美誉度和信任度,“有家 有爱 有欧派”的广告语已经深入人心。“欧派”品

  体家居行业内同时获得“中国名牌产品”和“中国驰名商标”的企业。2007年

  “欧派”整体厨柜荣获“中国名牌”;2009年“欧派”商标被国家工商总局认定

  为“中国驰名商标”;;2017年公司被全国工商联家具装饰业商会评为“中国家

  居业质量提升行动——质量品牌5A示范企业”;2018年公司被金融界评为“2018

  中国民营上市公司投资人信心30强”。 2016 年、2017 年、2018 年公司连续

  3 年入选中国最有价值品牌 500 强榜单,2018 年欧派以 285 亿元的品牌价

  核机制、“10+1” 欧派终端营销系统、双50理论、店面4S管理等完善的经销

  有门店近7,000家、专业设计人员和服务人员超过4万名。同时经过多年的实践

  产品环保标准,引入处于行业前端的激光封边技术,实现板材与封边带无缝黏合;

  公司与德国ZIMMER公司共同研发了一款滑动顺畅,推拉省力的新型上下同步

  发展,不断自主研发,推陈出新,坚持不懈地研发技术含量高的新产品、新工艺、

  地。公司引进德国豪迈柔性生产线,产品制造过程实现自动化、信息化和精细化,

  产要求的软件系统,并进行持续完善,使公司信息化水平始终保持行业先进水平。

  公司不断通过与IBM、西门子、Oracle等国际先进信息技术公司的合作,

  构建行业领先的数字化业务解决方案。公司不断深化工业 4.0 时代的全流程信

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售11,397,850张,即

  用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购不足14.95

  原股东优先配售1,139,785手,占本次发行总量的76.24%;网上社会公众

  投资者实际认购347,940手,占本次发行总量的23.27%;主承销商国泰君安证

  本次可转换公司债券发行总额为14.95亿元,向原股东优先配售1,139,785

  手,配售金额为1,139,785,000元,占本次发行总量的76.24%;网上一般社会

  公众投资者缴款认购的可转债数量为347,940手,认缴金额为347,940,000元,

  占本次发行总量的23.27%;国泰君安证券股份有限公司包销可转换公司债券的

  数量为7,275手,包销金额为7,275,000元,占本次发行总量的0.49%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,345.50万元后的余

  额148,154.50万元已由保荐机构(主承销商)于2019年8月22日汇入公司指

  金净额为人民币147,672.87万元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

  第十五次会议、2018年11月26日召开的第二届董事会第十九次会议、2018

  年12月28日召开的第二届董事会第二十一次会议、2018年6月13日召开的

  2018年第一次临时股东大会审议通过,关于延长发行方案决议有效期的议案于

  2019年5月23日召开的第二届董事会第二十四次会议、2019年6月10日召

  开的2019年第一次临时股东大会审议通过,于2019年4月26日取得中国证券

  第一年0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为

  本次发行的可转债的初始转股价格为101.46元/股,不低于募集说明书公告

  派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),

  使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,

  价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收

  15日,T-1日)收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的欧派转

  债数量为其在股权登记日(2019 年 8 月 15 日,T-1 日)收市后登记在册的

  持有欧派家居的股份数量按每股配售 3.557 元面值可转债的比例计算可配售可

  转债金额,再按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1 手(10 张)为一个申购

  有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100

  日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、

  跟踪评级做出了相应的安排。根据联合[2019]785号《欧派家居集团股份有限公

  公司2016年-2018年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现

  本次可转换公司债券经联合评级有限公司评级,根据联合[2019]785号《欧

  注:流动比率=流动资产/流动负债,速动比率=(流动资产-存货)/流动负债,资产负债率=(负债总额

  /资产总额)×100%,利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用。

  倍和1.33倍,速动比率分别为0.57倍、1.22倍和1.13倍。2017年末,流动比

  率和速动比率较2016年末明显提升,主要系公司2017年首次公开发行股票募

  集资金,使得货币资金余额增加所致。2018年末,流动比率和速动比率较2017

  2016年末、2017年末和2018年末,公司合并资产负债率分别为48.04%、

  35.62%和32.01%,呈下降趋势,主要原因系公司于2017年3月完成首次公开

  2016年度、2017年度和2018年度,公司利息保障倍数分别为173.22、

  248.66和246.49。2017年度,公司利息保障倍数较2016年度大幅提高,主要

  系公司借款规模下降、利息费用减少所致。2018年度,公司利息保障倍数较2017

  关于公司2016年、2017年及2018年的财务数据均摘引自经广东正中珠江

  更,2016年度、2017年度财务数据为追溯调整后数据。财务指标系以上述报表

  第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证

  券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公

  告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要

  注:上表中每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自公司业经广东正中珠江会计师

  事务所(特殊普通合伙)审计的2016年度、2017年度、2018年度财务报告以及广东正中

  珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《欧派家居非经常性损益及净资产收益率和每股

  2016年度、2017年度和2018年度,非经常性损益占同期归属于母公司股

  东净利润的比例分别为5.72%、9.76%和5.64%。总体来看,非经常性损益对公

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